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Lily, timida studentessa d’arte del Michigan, si trasferisce in California per frequentare il college. Nella sua nuova stanza trova una scatola appartenuta a Ivy, una ragazza misteriosa e seducente.
Affascinata dal diario e dalle foto della sconosciuta, Lily inizia a trasformarsi: cambia look, atteggiamento e desideri, attirando l’attenzione del compagno Gredin e del suo professore Donald Falk.
L’imitazione diventa ossessione, e la nuova identità che Lily costruisce rischia di travolgere lei e chi le sta intorno.

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