Alcuni alieni dall’aspetto di clown atterrano nei pressi della piccola cittadina di Crescent Cove. Fingono di essere buffi e innocui, ma in realtà rapiscono e uccidono gli abitanti usando armi assurde: pistole che sparano popcorn viventi, raggi che trasformano le persone in bozzoli di zucchero filato, torte corrosive e guanti da boxe esplosivi.

I giovani Mike e Debbie, insieme all’agente Dave, scoprono la verità e cercano di avvertire la polizia, ma nessuno crede loro. Quando i clown iniziano a devastare la città, i protagonisti devono infiltrarsi nel gigantesco circo-astronave per salvare i sopravvissuti e fermare l’invasione prima che sia troppo tardi.