Venezia, estate 1938. Il giovane Mattia Morandi da Lecco raggiunge la città della lagina perché ha vinto una borsa di studio per il pianoforte. Giunto in città, fa rapidamente amicizia con Renato Richter e ben presto diviene l'amante di sua madre Carla. La giovane vedova Richter è una eccellente pianista e dà lezioni private a casa dei ricchissimi Mazzarini, la cui figlia Elena si innamora di Mattia, che la contraccambia e lascia Carla. Questa non sopporta né il fallimento dei suoi sogni (avrebbe voluto che Elena sposasse suo figlio Renato) né il tradimento di Mattia, e farà di tutto per vendicarsi e riconquistare il giovane amante..