Leonardo Ferri, un pittore di successo, ha perso l'ispirazione. Per ritrovare la sua vena creativa si trasferisce in un'antica villa veneta, dove conduce anche Flavia, la sua amante. In una delle pareti Leonardo scopre il ritratto di una giovane donna, ormai sbiadito adal tempo. Indagando scopre che si tratta di una contessa che abitava nella villa con la madre, rimasta uccisa dei colpi di mitragliatrice di un aereo. Strani fenomeni iniziano a verificarsi nella villa: forse il fantasma della contessa non gradisce la presenza di Flavia, oppure è Leonardo che sta perdendo definitivamente la ragione?