Dopo la caduta di Tobruk, il sergente Joe Gunn e la sua truppa battono in ritirata verso il Sahara. Alla disperata ricerca di acqua, il gruppo raggiunge una fortezza costruita nel deserto. La scoperta di un pozzo e il successivo arrivo dei tedeschi scatenerà una lotta disperata per il possesso dell'oasi in attesa dei rinforzi inglesi.