Tom è un giovane vissuto nella miseria di un sobborgo di Londra, spinto ad essere un abile ladro anche dagli insegnamenti del padre, il rude Canty. Per sfuggire alle mani delle guardie, Tom si rifugia in un castello, ignorando di essere piombato nel bel mezzo della corte di Enrico VIII, e trova scampo nelle stanze del Principe di Galles, Edoardo VI. I due ragazzi si somigliano come due gocce d’acqua ed al principe nasce l’idea di partecipare ad un ballo in maschera indossando gli stracci di Tom. Lo scambio degli abiti dà luogo a un seguito di eventi paradossali quanto inaspettati.