Millicent Wetherby, una donna di mezza età ancora molto bella si innamora di Burt Hanson, un uomo molto attraente e più giovane di lei. I due decidono di sposarsi. Ma, dopo qualche tempo, lui manifesta gravi disturbi mentali. Alla radice della sua depressione c'è il tradimento di Virginia, la sua prima moglie consumato con il padre dello stesso Burt. Milly si rassegna a farlo ricoverare in una clinica per tentare di farlo guarire...