Fly, Stella e Chuck. andando a pesca si imbattono nel professor Mac Krill e nel suo misterioso laboratorio. Scoprono che il professore, presagendo l'inabissarsi dei continenti, ha inventato una pozione per trasformare gli umani in pesci. Accidentalmente Stella la beve e si trasforma in una stella marina ritrovandosi in fondo all'oceano. Hanno solo 48 ore di tempo per ritrovare la bambina e prendere l'antidoto, altrimenti resteranno pesci per sempre.

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