Torna il più folle, il più divertente, il più ''spasmico'' degli agenti segreti. E con lui tornano anche i suoi più acerrimi nemici: il micidiale Dottor Male, il suo piccolo clone Mini-me, il fedele Numero Due e il giovane Scotty. Questa volta ai ''cattivi'' si unisce il miliardario Goldmember. Vogliono dominare il mondo, ma per riuscire nell'impresa devono sbarazzarsi di Austin Powers, compiendo un viaggio nel tempo per uccidere il padre dell'imbattibile spia. L'unico modo per salvare Nigel Powers è tornare nel 1975 e farsi aiutare dalla super-sexy agente Foxxy Cleopatra. Riuscirà Austin a trarre in salvo il padre e, già che c'è, a conquistare la splendida Foxxy?