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L'ancor giovane Caractacus Potts, geniale ma squattrinato inventore, vive, con i due piccoli figli e il vecchio padre, in una casa su un colle, vicino a un mulino a vento. Con i soldi avuti partecipando, come cantante-ballerino, a uno spettacolo al Luna Park, riesce a comperare i resti di una vecchia auto, già vincitrice di tre "Grand Prix". Dopo averla trasformata, lavorando giorno e notte, in un magnifico veicolo nuovo fiammante, la inaugura con un picnic in riva al mare, al quale partecipa la graziosa Stella Scrumptious, figlia di un burbero fabbricante di dolciumi, al quale Potts aveva inutilmente cercato di vendere un'originale caramella col fischio. Trascorse in letizia alcune ore, appare in lontananza un vascello: assecondando l'immaginazione dei suoi figlioli, Caractacus finge che la nave appartenga al barone Von Bombarda, venuto di lontano per impadronirsene, il barone decide di rapire il suo inventore, ma sbaglia persona e cattura il vecchio Potts, trasportandolo, a bordo di un dirigibile, verso il regno di Vulgaria. Caractus, Stella e i due bimbi non si danno per vinti e a bordo della Citty, capace non solo di correre ma anche di volare, raggiungono il castello di Bombarda, dal quale, per ordine della baronessa, sono banditi i bambini. Con l'aiuto di un giocattolo, Caractus e Stella riescono a organizzare una rivolta e a detronizzare Von Bombarda, liberando il vecchio Potts e i bambini, costretti fino a quel momento a vivere in grotte tenebrose. Terminata lietamente l'avventura, Caractus apprende che il vecchio Scrumptiuous ha accettato di fabbricare la caramella col fischio. Non più squattrinato, egli può così ricambiare senza scrupoli, e con la gioia dei figli, l'amore che Stella ha per lui.