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Da una storia vera. Nel giugno del 1942 sei mesi dopo la sua vittoria a Pearl Harbor, la marina imperiale giapponese preparò una nuova offensiva per annientare le forze aeree e navali americane, prendendo possesso dell'atollo di Midway nel Pacifico- La superiorità giapponese è indiscutibile, soprattutto perché gli aviatori americani pilotano un bombardiere vulnerabile, il Dauntless, ma la determinazione e l’eroismo di alcuni soldati americani cambierà il corso della storia.