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Rocky Balboa vivacchia a Filadelfia, riscuotendo i crediti di un usuraio italo-americano e vincendo qualche piccolo incontro come pugile dilettante. Con l'aiuto di un saggio allenatore accetta per amore di Adriana e per una borsa di 150000 dollari la sfida del nero Apollo Creed, campione dei pesi massimi, proponendosi non di vincere, ma di arrivare alla 15a ripresa.