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A soli 26 anni Clayton Beresford (Hayden Christensen) è già uno degli uomini più ricchi e affermati d’America. Ha però due grandi problemi: una madre ingombrante e un cuore malato. La notte stessa del matrimonio con la bella Sam (Jessica Alba), Clayton è costretto ad affrontare un trapianto, ma in seguito ad un errore sprofonda in uno stato di “consapevolezza anestetica”, restando perfettamente sveglio ma paralizzato e incapace di comunicare. Per resistere alle immani sofferenze dell'intervento, Clay usa tecniche di autoipnosi, ma negli abissi del suo inconscio troverà un male ancor più grande che lo attende. Da alcune frasi sospette, scopre che l’intenzione dei medici non è affatto quella di salvarlo, ma anzi di ucciderlo...